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会社設立から変更登記まで、“紛争の予防”の視点でトータルサポート
会社・法人の登記手続きは、ビジネスを始める上で非常に重要なステップの一つです。しかしながら、煩雑な手続きや書類作成には時間と知識が必要です。
私たちは、会社の登記手続きに関するご相談において、「登記ができる」ことに留まらず、「紛争の予防」という視点を大切にし、登記・会社法の専門家としてアドバイスいたします。どうぞ、お気軽にご相談ください。
個人事業主と会社は事業をしている点で共通していますが、その違いが分からない方が多くいらっしゃるのではないでしょうか？同じ業務内容でも会社を設立した方が良い場合が多く、会社設立には様々なメリット・デメリットがあります。
事業拡大や資金調達がしやすくなる
会社を設立することで、株式を発行し投資家から出資を受けることができます。個人事業主として事業を行う場合、自己資金や借入資金を中心に資金調達を行うことが一般的ですが、会社を設立することで株式を発行し、多くの投資家から出資を受けることが可能になります。そのため、大きな資金を調達することができ、事業拡大に向けた投資や新規事業の開発などに充てることができます。
また、会社を設立することで、資金調達の方法が多様化します。例えば、銀行からの融資や投資家からの出資以外にも、社債を発行して資金を調達することができます。また、資本金を増やすことにより、信用力や安定性が高まるため、金融機関からの融資条件が改善される場合があります。
取引先からの信頼度が上がり、企業としての信用力が高まる。
会社を設立することで、会社の存在を登記簿で証明できるようになるため、信用力が向上します。また、登記簿には会社の商号、本店、役員の氏名などの情報が記載されており新規取引先との取引をスムーズに開始することができます。信用力の向上によって新規の従業員を雇用しやすくなるという側面もあります。
節税効果を得やすい
ある程度利益が上がると、会社を設立することで、法人として課税されるため、個人事業主と比べて節税効果があります。法人税や消費税などの税金に加え、個人事業主には課されない法人事業税がかかりますが、その一方で会社の経費や費用などを節約することができます。
法人は個人事業主よりも経費として認められる範囲が広いため、節税効果が高いとされています。たとえば、役員報酬を損金として計上したり、自宅を社宅とすることで家賃を経費として計上したりすることが可能です。ただし、節税効果を得るためには、会社設立後の経営方針や節税対策をしっかり立てることが重要です。
決算期が自由に決められる
会社を設立すると、会計年度を自由に設定できます。これにより、会社の業務スケジュールに合わせた決算期を設定することができます。
例えば、売上が年末商戦に集中するような場合、決算日を年末に設定することで、より正確な決算書を作成することができます。また、決算日を調整することで、税金の納期も変更することができ、経費の償却期間などを考慮した節税効果も期待できます。さらに、決算期を設定することで、事業計画の策定や経営戦略の検討もしやすくなります。
有限責任で大胆な事業展開が可能
個人事業主は私財を含めて無限に責任を負うことになりますが、会社にすることで、会社が債務を負った場合には、株主は出資の範囲でのみ責任を負うとする有限責任にできますので、先行きが不透明な新規事業への事業展開などが行いやすくなります。
会社設立までに時間やコストがかかる
会社設立までには、様々な手続きや書類作成が必要となります。会社設立の手続きを専門家に依頼する場合は手数料が発生します。また、手続きには一定の時間がかかるため、会社設立までには時間的な余裕を持って計画する必要があります。
社会保険の加入義務がある
会社を設立する場合、従業員を雇う際には社会保険への加入が義務付けられます。社会保険には健康保険や厚生年金保険などがあり、これらに加入することで従業員の健康や年金などを保障することができます。しかし、社会保険の手続きは複雑であり、従業員の数や雇用形態によって異なるルールがあるため、手続きに時間やコストがかかることがあります。
決算公告の義務がある
会社を設立する場合、決算公告の義務があるため、毎年定められた期限内に決算報告書を公告しなければなりません。公告する場所は法律で定められており、官報や日刊新聞紙、HP上に掲載することが一般的です。この決算公告には、会社の財務状況が掲載されます。公告のための手数料や費用がかかるため、コストの負担というデメリットがあります。
個人事業主が法人化する場合も、これから起業する場合も、まずはどのような会社を設立するか、会社の概要を決定しなければなりません。このとき、以下の事項は最低限決めておく必要があります。
会社形態
現在新設できる会社形態は「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」の4種類です。
その中で株式会社は、株主の出資額に応じた責任の限定、出資額に応じた議決権、配当を受ける権利などの特徴があり、国内で最も利用されている会社形態です。
会社が行う事業の目的
事業目的とは、その会社がどのような事業を行うのかを明示するものです。事業目的は取引先や金融機関が会社をチェックするときの判断材料になる項目ですので、この段階で、できるだけ明確で過不足のない内容を心掛けましょう。
後から事業目的を変更する際は、定款と登記の変更手続きが必要将来必ず行いたい事業がある場合は、目的を漏れなく記載しておきましょう。ただし、目的を過剰に詰め込んだり、具体性、一貫性がない目的が並ぶと金融機関や取引先に不自然に受け取られますので、注意が必要です。また、事業目的の変更登記手続きには、登録免許税3万円がかかりますので、ご注意ください。
許認可の必要な事業を行う場合は、許認可を受ける官庁と事業目的の記載方法や文言について事前に確認しておくことが重要です。
商号（社名）
会社の名前である商号（社名）は非常に重要なもので、問題がなければずっと使い続けるものです。会社は商号を通じて社会に認知されるため、商号の選定には注意が必要です。有名企業の商号を借用することはできませんし、同じような商号を持つ会社が近くにある場合でも、紛らわしい商号表記にならないように配慮が必要です。
本店の所在地
所在地とは、事業所の住所のことです。法律上の住所であるため、実際の事業活動地と異なっていてもかまいません。自宅を事務所とするケースや、レンタルオフィスやバーチャルオフィスの住所を登記する方法もあります。
定款に記載する「本店所在地」には、大阪市・神戸市・京都市・堺市と定め、区まで特定する必要はありません。但し、東京都は区が最小行政区画ですので、区まで定めて下さい。 その上で、会社の本店として具体的な住所を決定して登記することになります。
資本金
資本金とは、会社設立あるいは増資によって出資者から払い込まれたお金等を指し、創業当初においては、これが運転資金の基礎となります。現在の会社法では資本金の下限がないため、法律上は1円から会社設立が可能です。
しかし、資本金が少額だと社会的信用度を落としたり、安定して事業を進めていきにくくなったりするデメリットがあるため、初期費用と運転資金3ヶ月分位を足した金額を参考に決定してください。なお、官庁の許認可を要件とする事業を行う場合には資本金の最低額が決まっている場合がありますので事前の確認が必要です。
株主の構成
株主の構成とは、設立予定の会社に出資する株主（株式の所有者）の情報を指します。具体的には、株主の氏名や住所、出資額、株式保有比率などが含まれます。
株主とは、設立した会社に出資して会社の株式を受け取る方のことで、会社設立前は発起人と呼ばれます。発起人は１人以上必要で、法人・個人を問いません。会社設立時の取締役を選任しますが、その際に自分を選任することも可能です。
設立時には、株主が出資する資金の額や出資比率などを明確にする必要があります。また、株主の構成は将来的な株式譲渡などの際にも重要な情報となります。
会社設立時の株主構成の決め方のコツは議決権3分の2の確保
役員の構成
役員は、会社の実際の運営を担う人であり、取締役や代表取締役、監査役が役員にあたります。最低限、取締役を1人決めれば会社設立は可能ですので、1人で起業する場合は自分を取締役にします。発起人（株主）と兼任しても問題ありません。株式会社には取締役会を設置する場合や、事業規模が資本金5億円以上または負債総額200億円以上になる場合は、会計監査人を必ず設置する必要があります。
決算期
決算期とは、会社が1年間において利益や損失を計算する期間のことです。一般的に、決算期は1年間で設定され、月ごと、四半期ごと、半期ごとなど、いくつかの区切り方があります。
上記の内容で特に問題ない場合は、設立後、フルに一年間を１期とする考え方もあります。子会社を設立する場合は、親会社の決算期に合わせることをおすすめしています。決算期は、どうしても都合が悪くなれば、将来、変更することも可能です。
法務局に設立登記の申請をするときには、会社の実印が必要になります。社名が決まったらまず実印を作り、印鑑届書も忘れないようにしましょう。印鑑届書とは、会社が法務局で実印を登録するために必要な書類で、個人の印鑑登録と同じ意味合いを持ちます。
なお、法改正によって、2021年2月15日から、設立登記をオンラインで行う場合は、印鑑は任意となりました。ただし、書面で申請する場合は印鑑が必要ですし、会社設立後に実印を使う場面は意外と多いものです。あとで二度手間にならないように、会社設立のタイミングで実印を作っておいた方がいいでしょう。実印の他、法人口座の開設に用いる銀行印と、請求書や納品書などに押印する角印（社判）も一緒に作成しておくのがおすすめです。
定款（ていかん）とは？
会社の目的や事業内容、役員の任期などについて規定した書類です。会社を設立するためには、定款を作成する必要があります。
定款の記載内容は会社法によって一定の基準が設けられています。特に、事業目的や商号などの「絶対的記載事項」は必ず記載しなければならない事項で、記載されていない場合は定款自体が無効となるので注意しましょう。
株式会社を設立する場合は、作成した定款を公証人役場に提出し、認証を受ける必要があります。認証手続きは予約制で、本店所在地がある公証役場に連絡をして公証人と訪問の日時を決める必要があります。認証手続きには、以下を用意しましょう。
訪問前にFAXや郵送で定款を送付すると、認証手続きの前に内容を確認してくれるため、当日の手続きがスムーズになります。定款の認証が必要なのは「株式会社」「一般社団法人」「一般財団法人」の3形態のみで、合同会社は認証手続きをする必要はありません。
上述は定款を紙で作成した場合の手続きで、オンラインで定款を電子認証できる電子定款という方法もあります。
電子定款には40,000円の収入印紙代がかからないというメリットがありますが、電子定款を作成するためのソフトウェアなどを購入する必要も出てきます。かえって電子認証の方が高くついてしまうことがないよう、注意しておきましょう。当事務所は電子署名に対応しておりますので、ご依頼の場合40,000円の収入印紙分のコストはかかりません。
定款の認証が完了したら次に資本金の払い込みを行います。一般的には銀行振込によって支払うことが多く、その場合は別途で振込手数料がかかります。
また、この時点では法人口座を開設することができないため、振込先は発起人の個人口座にするようにしてください。払い込みをする銀行は、今後、会社の口座を開設する銀行であっても、なくても問題はありませんが、設立後、発起人の口座から会社の口座に移し替える時に、同じ銀行の支店であると、便利です。
支払いが完了したら、資本金を証明する書類として、「通帳の表紙と1ページ目」と「資本金の振込内容が記載されているページ」をコピーしておきましょう。これは後日登記申請の際に必要となるので、大切に保管しておいてください。
登記申請に向けて、申請書類の準備を行います。用意する書類は会社のタイプによっても変わりますが、株式会社においては一般的に下記が必要です。
印鑑届書には法人印と個人印の押印が必要です。そのため、登記申請に必要な書類を準備する前に会社の印鑑を作成しておきましょう。
登記申請は、不備がなければ10日ほどで登記完了となります。不備があった場合は申請した法務局から連絡がきますが、登記完了の連絡はありません。
会社設立時、法務局での登記費用・公証人役場での定款認証費用・印刷物・書類の作成費用などが必要経費としてあげられます。主に以下のような費用がかかります。
専門家に依頼する場合は、司法書士の報酬が必要となります。（当事務所の報酬は「会社･法人の登記業務サポート＞設立登記」のページ参照）これらの費用は、会社設立に必要な資金計画を立てる際に忘れずに考慮しておきましょう。
無事に設立登記申請が受理され会社が設立されたとしても、各種届出など会社設立後に必要な手続きもあります。
会社設立が完了したら、会社名義の口座を開設します。審査基準は個人の場合よりも厳しく、開設まで時間がかかることが多いので、会社設立後すみやかに手続きをしてください。
会社を設立した後2か月以内
都道府県税事務所や市町村役場では、法人住民税や法人事業税などの手続きが必要になります。これらの手続きでは、法人登記簿謄本などの書類が求められます。
また、手続きは本店所在地がある都道府県税事務所と市町村役場です。各自治体によって異なりますので、必要となる提出書類や申請方法などについては、管轄の自治体ホームページを確認してください。
従業員を雇う場合は、税務署へ「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」の提出、及び社会保険事務所や労働基準監督署、ハローワークへ各種届出が必要になります。
はい、会社法では資本金制度が撤廃されたため、1円でも会社は設立できます。とはいえ、資本金は、会社の規模や信用の目安になりますので、仕事をする上で重要なものです。一概にはいえませんが、100万円から300万円くらいの資本金でスタートする会社が多いです。
もちろん、少ない資本金で設立し、だんだんに増資していく方法もありますし、現金ではなく、中古自動車を現物出資して資本金の一部にあてたケースもあります。
はい、新しく有限会社は設立できなくなりました。会社法の施行により有限会社は廃止されたためです。既存の有限会社は、特例有限会社として存続が許されました。
従来の会社は、出資の大小という基準によって、議決権や利益の分配などを決めるルールで動いていました。ところが、この合同会社は、それ以外の基準によって議決権や利益分配などのルールを社員の合意によって決めることができる会社です。
お金が無いが能力やノウハウがある人が会社を作りたいと思っても多額の設備投資が必要な場合は無理でしたが、合同会社により、定款の定め方でそのルールを自由に変更できます。
例えばAさんは能力と出資金1％、Bさんは出資金99%を出したとします。通常の会社であれば、利益配分を99%がBさんにいくことになります。これを合同会社では、利益配当をAさんに90%、Bさんに10%といった具合に自由に設定できるのです。
いろいろな使い方が考えられますが、まだまだ会社に認知されていないところはどうしようもないです。業種によっては株式会社の方がいい場合があります。
はい、本当です。取締役が1人でも会社は設立できます。この場合、監査役については設置しなくても大丈夫です。つまり、一人株主兼代表取締役という株式会社が設立可能となりました。このような会社の設立ご依頼が増えてきています。
銀行から融資を受ける場合
会社の登記事項証明書を提出しますが、「実際に動いている会社なのか、ペーパーカンパニーではないか？」そこからの審査となり、信用という面ではマイナス評価の可能性があります。
十年一昔といいますが、10年といえば任期がないも同様と思ってしまうところが心配
１０年後に、必ず登記手続きをする必要があります。忘れて、最後に登記をしてから１２年間登記簿がそのままの場合には、職権で解散したとみなされます。それから登記をしても過料は免れません。会社法は、規制が緩くなりましたが、その結果の不利益は自己責任という法律です。
役員解雇時の損害賠償請求
よく、取締役を解雇したいというご相談があります。その理由は様々ですが、特に慎重な対応をとアドバイスしています。つまり、任期中であれば、辞任をしてもらってくださいと強く勧めます。
なぜなら、任期の間は、基本的にはその取締役に会社の経営を株主が委任することになりますので、正当事由がなければ（取締役がよほどの問題を起こさない限りは）簡単に解任できません。手続きとしては、株主総会の普通決議で解任決議は行えますが、正当な理由がなければ、解任された取締役は、残りの任期分の報酬について損害賠償請求権が認められています。もちろん、裁判を想定して、適正な手続きを全てふんで株主総会を開催するといった慎重さが必要となります。
任期毎に、メンバーが変わらなくても役員変更登記をするという目先のコストに注目して、経費節減の提案がなされる場合があるようですが、任期が満了すれば、改選時にその取締役を再選しなければ何の問題もないにも関わらず、実際にはその何十倍、何百倍の損害賠償請求の訴訟当事者となる恐れが潜んでいる方法を選択することのないようにしていただきたいものです。
メンバー構成にもよりますが、３年後の会社を考えて経営計画をたてるとすれば、２年から長くても４年を目処に考えてみてはいかがでしょうか。
はい、会社が他の会社の発起人となることが、当該会社の目的の範囲内にある必要があります。具体的には、定款認証の際には、発起人である会社の登記簿謄本を公証人に示すことになります。
それは、心強いことですね。取締役として迎え、役職もつければ、仕事をしてもらいやすいと思います。ただ、株主については、慎重に考えてください。ご友人が何らかの理由で会社を辞める場合、株式は買い取ってもらいたいと思うのは自然ですね。その時、社長が買い取るか、会社に十分な利益があれば、会社が買い取るということになります。逆に、買取の申し出がない場合は、会社としてエンドレスなお付き合いになります。その方に相続が発生すれば、その相続人が株主として加わります。
株式会社を設立するには、決めることが全て決まり、印鑑証明書の用意ができてより、準備期間として約1週間、法務局での登記審査期間と印鑑カード交付申請期間として１週間の合計２週間はかかります。法務局によってはもっとかかる場合もあります。株式会社を設立したいと思ってもすぐにはできませんので、早めのご相談をお勧めします。
なお、お急ぎで会社設立登記申請したい場合は、まずはご相談ください。
子会社の代表取締役や専務取締役・常務取締役や子会社の従業員兼務取締役が親会社の取締役となっている場合があります。この場合は、社外取締役にはあたりません。
ネット銀行を指定することも可能です。
