責任を減らすことで社外から役員を登用したい

相談内容

相談者

Cさん(60代 男性)

私が経営する会社の監査役が急逝したため、後任の監査役を選任したいが、良い候補者が見つかりません。知り合いの税理士の先生に打診していますが、監査役の責任の重たさから難色を示されています。

監査役に就任してもらうために、役員の責任を減らしておく方法があると聞きました。詳しくアドバイスをお願いします。

目次

当事務所のサポート内容

Cさんが経営する会社の、定款を確認し監査役の業務範囲が「業務監査」と「会計監査」の2つの責任を持つ監査役であることを確認しました。

そこで、一般的に社外監査役にとって「業務監査」まで求められることは責任が重たい点を踏まえ「会計監査」のみを行う監査役とする定款変更を行うようアドバイスしました。

次に、監査役との間で「責任限定契約」を行う方法を提案しました。この契約をすることで、監査役の責任の範囲に上限を設けることができ社外の役員を登用しやすくなるというメリットがあります。
この「責任限定契約」を行うには、株主総会を開催し、定款で責任限定契約ができる旨の定めを設けて、その登記をする必要があります。

この2つの提案を踏まえて、税理士の先生に説明をしたところ、「これであれば安心して就任できる」と後任監査役就任について快諾をいただくことができましたので、定款変更に関する条文ドラフトの起案から株主総会の段取り、登記手続きまでトータルにサポートをさせていただき、速やかに監査役の登記手続きを行うことができました。

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